1924年的北京 作妓女的母亲带着9岁的儿子蝶衣来到关家科班 恳求收留他学京戏 蝶衣与小楼从小就是好兄弟 他们合演的《霸王别姬》轰动京城 抗战期间小楼与青楼女子菊仙结婚 蝶衣倍感孤独 解放后两人又重新登台演出 文革开始了 小楼在巨大压力下揭发了蝶衣的罪行 蝶衣也在绝望中说出了菊仙身世 菊仙上吊了 而11年后 他们最后一次合作《霸王别姬》的绝唱

影片通过三位主人公的同性恋和异性恋的矛盾 把他们的命运和历史背景融合到一起 展现出他们情感上的纠缠和交葛 蝶衣从小依赖师兄小楼 这种依赖演变为一种爱情 但是小楼回对待他的感情却显得暧昧和模糊 而小楼和菊仙的异性恋 也是菊仙更为明显 小楼始终是一个模糊的状态 也许是因为害怕 这种害怕在文革期间表现的更为明显 然而这种矛盾还是以生命的终……
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