大战绿妖后 性情温和的彼得.帕克(托比.马奎尔饰)强忍心痛拒绝了他今生惟一的至爱玛丽.简(克斯汀.邓斯特饰) 决定用自己瘦弱的双臂肩负起作为蜘蛛侠的责任
两年来 彼得一直忙于应付接踵而来的新挑战：首先 他要学会将超能力使用得收放自如；其次 还得小心翼翼地维持着自己的双重身份 在超级英雄蜘蛛侠和平凡大学生的生活中努力保持平衡 但是双面人的生活十分痛苦 他对玛丽.简的爱火愈燃愈烈 可蜘蛛侠的身份又让他不得不隐匿真情 与此同时 玛丽就像每一个普通人一样有条不紊地继续着自己的生活：她已经实现了自己的演员梦 而且 她的生命中又出现了另一个值得爱的男人..彼得开始认真考虑是否应该放弃秘密身份去大胆表达自己的爱
另外 彼得的好友哈里.奥斯本(詹姆斯.弗兰克饰)在杀父之仇的驱使下……
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